La mise en œuvre réussie des règles nécessite une collaboration industrielle

Chronique invitée pour Investment Executive

Par : Paul Bourque, Président et chef de la direction, L’Institut des fonds d’investissement du Canada

Lorsqu’il est question de propositions réglementaires, les discussions entre les organismes de réglementation et le secteur de l’investissement portent généralement sur le contenu. Dans la plupart des cas, l’objectif réglementaire d’une règle est clair et fait rarement l’objet de débats. La mise en œuvre de la règle, toutefois, est une autre affaire. L’attention se déplace de plus en plus du « quoi » vers le « comment » et le « à quelle vitesse », et les enjeux de mise en œuvre font de plus en plus l’objet de consultations réglementaires.

Une collaboration précoce entre les organismes de réglementation et le secteur, avant le lancement des consultations et l’établissement des échéanciers, contribuerait à répondre à cette évolution et à améliorer le résultat final des règles proposées.

La mise en œuvre des règles est une entreprise extrêmement complexe, nécessitant souvent des développements technologiques sophistiqués pour assurer la conformité. Le secteur de l’investissement dépend de plus en plus de l’accès numérique à distance, des applications en ligne, de l’intelligence artificielle et de l’analyse de mégadonnées, une tendance accélérée par la pandémie. Ces nouvelles technologies sont déployées à l’échelle de l’entreprise, des services à la clientèle jusqu’au développement de produits, ainsi qu’aux fonctions de contrôle, de supervision et de conformité en back-office.

Deux bons exemples de cette tendance sont la mise en œuvre de l’interdiction des fonds communs de placement qui versent des frais de suivi sur les plateformes d’exécution d’ordres seulement (OEO) ou les canaux à escompte, ainsi que la mise en œuvre de la divulgation des coûts totaux. Les objectifs de ces initiatives font peu de débat. Mettre fin à la rémunération pour conseils dans un canal où le courtier à escompte n’est pas autorisé à offrir des conseils, et fournir aux investisseurs une information plus complète sur les frais des fonds qu’ils détiennent, sont des objectifs louables. Toutefois, pour concrétiser la valeur de ces politiques pour les investisseurs, il faut un haut niveau de planification, de développement et d’exécution de projets informatiques.

Plus précisément, ces deux projets exigent la création de nouveaux réseaux de communication reliant les gestionnaires de fonds d’investissement, les courtiers, les infrastructures sectorielles et les fournisseurs de services. Il est également nécessaire de créer de nouveaux éléments et champs de données pour alimenter les systèmes électroniques qui assurent la supervision, la conformité et la production de rapports internes et externes.

L’interdiction des frais de suivi sur les plateformes OEO, après la réception de la règle finale le 17 septembre 2020, a été mise en œuvre avec succès par le secteur de l’investissement le 1er juin 2022. Un comité conjoint de l’Institut des fonds d’investissement du Canada (IFIC) et de l’Association canadienne du commerce des valeurs mobilières s’est réuni chaque semaine, avec la participation de Fundserv et des rapports réguliers aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM). L’objectif était de trouver des solutions qui tiennent compte des différentes opérations et systèmes technologiques des sociétés de fonds et des courtiers OEO, grands et petits, tout en assurant une expérience positive pour les investisseurs.

Le comité conjoint a préparé une feuille de route pour permettre aux gestionnaires et aux courtiers de planifier la transition et d’aligner leurs activités afin de se conformer à l’interdiction des frais de suivi OEO. Cette feuille de route répartissait les principales tâches entre les gestionnaires, les courtiers et Fundserv, avec des échéances précises.

Les ACVM ont accordé un allègement réglementaire et simplifié certains éléments de la règle afin de permettre la réalisation du projet dans les délais et avec un minimum de perturbations pour les clients.

La règle finale relative à la divulgation des coûts totaux n’a pas encore été publiée. Toutefois, les ACVM ont indiqué s’attendre à ce que la règle soit mise en œuvre 18 mois après son approbation finale, prévue au deuxième trimestre de 2023.

En collaboration avec les infrastructures sectorielles, l’IFIC a estimé un scénario optimal nécessitant une période de mise en œuvre de 30 mois. Comme pour l’interdiction des frais de suivi OEO, cette initiative nécessitera un développement informatique important et complexe, exigeant une collaboration étroite entre les gestionnaires de fonds, les courtiers, Fundserv et des fournisseurs de services tiers. Comme pour l’interdiction des frais de suivi OEO, ces travaux ne peuvent commencer que lorsque les exigences finales sont connues et qu’une feuille de route est élaborée pour tenir compte de contraintes telles que la disponibilité des ressources de l’industrie, des tiers et des ACVM, ainsi que des priorités concurrentes liées à d’autres initiatives réglementaires.

Il ne s’agit pas de questions idéologiques sur lesquelles les régulateurs et le secteur peuvent accepter de ne pas s’entendre. Ce sont des questions techniques non partisanes qui exigent une analyse rigoureuse de la part d’experts opérationnels et informatiques du secteur et des ACVM.

Les ACVM devraient reconsidérer leur pratique consistant à annoncer publiquement une date de mise en œuvre prévue avant même l’approbation d’une règle finale. Cette pratique met en péril la mise en œuvre réussie d’importantes politiques, souvent développées sur plusieurs années — voire des décennies — pour gagner quelques mois supplémentaires.

L’IFIC recommande que les changements réglementaires importants nécessitant une expertise technique et opérationnelle soient gérés en amont par un comité réunissant le secteur de l’investissement et les ACVM, avec les experts internes ou externes nécessaires. Ce comité examinerait également rapidement la règle finale, les contraintes technologiques et les obstacles à la mise en œuvre, et élaborerait un échéancier réaliste. En fin de compte, il s’agit d’une décision des ACVM, mais qui bénéficierait du soutien du secteur et permettrait une réduction des risques ainsi qu’une mise en œuvre plus rapide.

La mise en œuvre de l’interdiction des frais de suivi OEO a démontré que le secteur peut collaborer de bonne foi avec le personnel des ACVM pour mettre en œuvre des changements techniques complexes. Une consultation plus précoce sur les échéanciers de mise en œuvre devrait devenir une pratique standard des ACVM afin de garantir que les changements réglementaires soient mis en œuvre le plus rapidement possible, par une trajectoire technologique bien planifiée qui place avant tout l’intérêt des investisseurs.